Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Átalakulás könyvvizsgálata kapcsán az alábbi helyzettel találkoztam: Tételezzük fel az alábbi vállalat összeolvadási folyamatot:
• „A” vállalat – beolvasztó gazdasági társaság: = üzleti év a naptári évvel megegyezik = könyvvezetés devizája: HUF
• „B” vállalat – beolvadó gazdasági társaság: = üzleti év a naptári évvel megegyezik = könyvvezetés devizája: EUR
• Vagyonmérleg tervezet mérlegforduló napja: 2014.06.30
• Összeolvadás tervezett dátuma: 2014.12.31.
• Végleges vagyonmérleg cégbírósági letétbe helyezésének határideje: 2015.03.31
• Beolvadó gazdasági társaság tevékenységet lezáró beszámolójának közzétételi határideje: 2015.03.31
• Beolvadó gazdasági társaság 2014. évi éves beszámolójának közzétételi határideje: 2015.05.31.
Az „A” vállalat HUF-ban, míg a „B” vállalat EUR-ban vezeti a könyveit. A vagyonmérleg tervezetet a beolvasztó társaság könyvvezetési devizájában kell elkészíteni, vagyis HUF-ban. Az átvevő és beolvadó is jelentős (milliárdos) osztalékot tervez fizetni a 2014.üzleti év után.

Megfelelő-e az eljárás, ha a beolvadó „B” vállalat EUR-ban elkészített vagyonmérleg tervezetét 2014.06.30. fordulónappal a devizás áttérés szabályainak alkalmazásával először átfordítják HUF-ba és ez alapján a társvállalati kapcsolatok kiszűrésével készítik el az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetét? Kapcsolódó kérdés, hogy a „B” vállalat jegyzett tőkéjének HUF-ban történő meghatározása során melyik árfolyam használata javasolt, illetve engedélyezett, illetve hogy ki jogosult arról dönteni. További kérdés, hogy a vagyonmérleg tervezetében lehetőség van-e, illetve szükséges-e szerepeltetni az év végére tervezett osztalékfizetést az erre vonatkozó tulajdonosi szándéknyilatkozat, vagy egyéb dokumentum alapján? És ki döntsön az osztalékról? Külön-külön (azaz még a beolvadás előtti pillanatban), vagy már a beolvasztó (azaz a beolvadás utáni pillanatban)? Ebből következik az a kérdés is, hogy: Lehetőség van-e arra, hogy eltérés legyen ez alapján a végleges vagyonmérleg (március 31-i) és a közzétételre kerülő éves beszámoló (május 31) között? Ha nem, akkor szerepeltethető-e a tervezett osztalék kötelezettség a március 31-i végleges vagyonmérlegben a tulajdonosi szándéknyilatkozat alapján (a végleges döntés, május 31 előtt) ?
Az általam gondolt válasz benne van a kérdésben. A "B" vállalat jegyzett tőkéjénél - döntéskori MNB árfolyam? Vagy választott, rögzített árfolyam? Ki dönthet az árfolyamról? - Beolvasztó? Beolvadó? Együttesen? Van rá előírás? Szerintem eltérhet a dec.31-i végleges átalakulási vagyonmérleg a dec.31-i évzáró beszámoló összevont mérlegétől - pl. épp az elfogadott osztalék miatt (de ez nem elegáns), és nem tudom hol lehetne magyarázni ezt az eltérést (a végleges átalakulási vagyonmérlegnek nincs kiegészítő melléklete, ill. az átalakulással létrejövő beolvasztás utáni évzáró beszámolóban pedig nem szerepelnek az átalakulási vagyonmérlegek)! Persze ettől függetlenül lehet utalni rá a végleges beszámoló kiegészítő mellékletében!? Az is logikus lehet, hogy mivel az osztalékról már az összeolvadás után döntenek, az átalakulási mérlegekben még ne legyen benne, csak az átalakulással létrejött összevontban (május 31-i), csak akkor igen nagy eltérés lenne (milliárdos) az osztalék miatt a saját tőkénél és a kötelezettségeknél a végleges vagyonmérleg és az évzáró beszámoló mérlege között.."

2014. december

A Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 140. § (1) bekezdése szerint:
Sajnos a feltett kérdésekre nincs egyértelmű válasz a rendelkezésre álló jogszabályokban, így a válaszok megfogalmazása során jelentős részben hasonló jellegű szabályokból lehet csak kiindulni.

A vagyonmérleg tervezetek pénznemének a meghatározása során (a mikrogazdálkodói beszámolóról szóló Kormányrendelet analógiája alapján) az átvevő gazdasági társaság beszámoló készítési szabályaiból kell kiindulni. Ennek megfelelően, mivel a kérdés szerint az átvevő társaság forintban készíti a beszámolóját, emiatt a vagyonmérleg tervezetet is forintban kell összeállítani. Az Euróba történt könyvvezetés alapján a Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 145., illetve 147. §-ában megfogalmazottak szerint kell eljárni (áttérés napi MNB árfolyamot kötelező használni az átszámítás során, kivéve az Szt-ben felsorolt eseteket). Célszerű külön elvégezni az átszámítást, elkészíteni forintban a mérleget, majd ez alapján összeállítani a jogelőd társaság vagyonmérleg tervezetét az általános szabályok szerint. A jegyzett tőke forintösszegének meghatározására természetesen a jogelőd társaság tulajdonosai jogosultak, annak összegét a vagyonmérleg tervezet elfogadásakor fogadják el.

A vagyonmérleg tervezethez forintra történt átszámítás természetesen nem jelenti azt, hogy a társaság a 2014-es beszámolóját már forintban fogja elkészíteni, a 2014-es üzleti évről továbbra is Eurós könyvvezetéssel alátámasztott Euróban készült beszámolót kell összeállítani. Ezen beszámoló mérlegének adatait kell majd a végleges vagyonmérleg összeállításához ismételten átszámítani.
Az osztalék megítélésében nem ennyire egyértelmű a helyzet. A végleges vagyonmérleg a beszámoló részét képező mérlegtől nem térhet el, mindkettőt a fordulónapra vonatkozó leltárral kell alátámasztani. Megoldást az jelenthetne, ha a beszámolókat még a végleges vagyonmérlegek elkészítése és letétbe helyezése előtt elfogadják. A megszűnő társaság esetében azonban az osztalékról szóló döntésnél figyelembe kell venni a Ptk. idevágó szabályozását. A Ptk 3-as könyvének 185. § (1) bekezdése szerint: "Osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult." Mivel a beolvadó társaság az átalakulás napjával megszűnt, álláspontom szerint a fordulónapot követően osztalékfizetésről már nem dönthetnek a korábbi tulajdonosok. Az átvevő társaság esetében természetesen a március 31 előtti döntés megalapozza azt, hogy ezen osztalék összege megjelenjen a végleges vagyonmérlegben.

Fentiek alapján a vagyonmérleg tervezetben várható osztalék a beolvadó társaság esetén nem releváns kérdés. Az átvevő társaság sem szerepeltethet osztalékot a vagyonmérleg tervezetben, mert év közben csak osztalékelőleg meghatározására van lehetőség, ennek összege viszont nem érinti a saját tőke értékét. Abban az esetben, ha osztalékelőlegről döntöttek június 30-a előtt a tulajdonosok és még nem történt meg a kifizetés, akkor az ebből következő követelést és kötelezettséget természetesen meg kell jeleníteni a vagyonmérleg tervezetben (ez viszont megint csak nem érintheti a saját tőkét).

Címkék: ÁtalakulásDevizás értékelésekKonzultációs szolgálat