Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Adott Zrt. még a GT hatálya alá tartozik, visszavásárolt saját részvényei meghaladják a 25%-ot. Felkészülendő a 2016 március 15.-től mindenkire vonatkozó Ptk. hatályára, a 3.222.§ előírásának megfelelni szándékozva, a 25% feletti saját részvény bevonását határozta el, melyet még ez évben végrehajtana. (Az egyéb törvényi előírások: 2*-es megjelenés stb., ismertek.)

Kell-e érvényes mérleg, illetve beszámoló a saját tőke fenti tárgyú leszállítása esetén.

Kétféle álláspontot ismerek: a.) nem kell, b.) a jelenleg még GT hatálya alá tartozó társaság saját elhatározásából végrehajtandó tőke leszállítása esetén a bíróság érvényes beszámoló benyújtását kéri a bejegyzési kérelem beadásakor. Egyértelmű választ szeretnék kapni ez ügyben."

2015. június

Megítélésem szerint a Gt. ide vonatkozó szabályai nem az alaptőke leszállításával függnek össze, hanem a visszavásárlás (megszerzés) lehetőségével, tényével. A leírásból úgy gondolom, hogy a visszavásárlás már megtörtént, a tv-i előírások figyelembe vételre kerültek, és most következik a saját részvények bevonása. Ez utóbbi együtt jár a cégbírósági bejegyzéssel, mert csak akkor könyvelhető le. A bevonás ténye tehát nem teszi szükségessé, hogy közbenső mérleget készítsen egy vállalkozás. A cégbíróságnak joga van beszámolót kérni (Gt. 223 §-230 § a szerint), amellyel alá kellett támasztani a saját részvények megszerzésére vonatkozó döntést. A saját részvények bevonására vonatkozó döntésre külön ilyen irányú előírások korábban sem voltak és ma sincsenek.

Az alaptőke leszállítás kérdéseit a régi Gt. 266-276. § tartalmazzák, de ebben sincs nyoma annak, hogy közbenső mérleget kellene készíteni külön erre a célra. Az alaptőke leszállítás bejegyzésének feltételeit a Gt. 271-272. §-ban fogalmazza meg! Ha a Zrt. ezen feltételek teljesülését igazolja, a bejegyzés feltételeit teljesítette. Ebben tehát nincs szó semmiféle érvényes mérlegről.

Mivel a cégbíróság döntéseit meghatározza még a Ctv. (2006. évi V. tv.) is, vizsgálandó, hogy részvénytársaság esetében előírható e bármilyen okirat bekérése bizonyítékként. Ehhez meg kell nézni e tv. II. számú mellékletében felsoroltakat.

Érdekes módon a Kft.-re vonatkozóan található olyan bekezdés, amelybe akár egy közbenső mérleg bekérése is belefér. Lásd az alábbi bekezdést! Nincs nevesítve, de szerintem beleérthető, ha a cégbíró ezt szeretné bizonyítékként látni.
dc) a törzstőke kötelező leszállítása esetében az ügyvezető nyilatkozata arra vonatkozóan, hogy a kötelező leszállításra milyen törvényi ok miatt került sor, és az ezt alátámasztó okiratok,
Ehhez hasonló előírás azonban a részvénytársaságokra nézve nem található a szövegezésben. Kizárólag arra vonatkozóan kér bizonyítékot, hogy a hitelezők biztosítékával mi a helyzet.
Végeredményben tehát csak azt tudom megállapítani, hogy a kérdéses esetre nincs olyan jogi előírás, amely egy „érvényes” (6 hónapnál nem régebbi) mérleg benyújtását, elkészítését kérné.

Gt. hivatkozás:
274. § (1) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az erre irányuló kérelem mellékleteként a részvénytársaság igazolja a 271-272. §-ban foglaltak betartását
271. § * (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesítését követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszállításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. Tárgyszó
(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell,
a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíróság döntött,
b) a döntés tartalmát,
c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után - a (4) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt.
Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(3) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.
(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal - jogszabály vagy szerződés alapján - már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
272. § Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.