Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Az "A" egyszemélyes kft. 2016.01.01-i fordulónappal beolvad "B" egyszemélyes kft-be. Mindkét kft. tulajdonosa ugyanaz a magánszemély. "A" beolvadó kft. jegyzett tőkéje 500 E Ft, a "B" beolvasztó kft. jegyzett tőkéje 3000 E Ft. A kedvezményes átalakulásnál, beolvadásnál mi a helyes teendő:
a) A beolvadó "A" Kft 500 E Ft jegyzett tőkéje a beolvasztó "B" kft. eredménytartalékába kerül.
b) A beolvadó "A" Kft 500 E Ft jegyzett tőkéje jegyzett tőke emeléssel a beolvasztó "B" kft. jegyzett tőkéjét emeli.
c) A beolvadó "A" Kft 500 E Ft jegyzett tőkéje a pénzeszközzel szemben az "A" Kft tulajdonosa részére kifizetésre kerül.

Van esetleg más megoldás is?

A kérdező mindhárom választ helyesnek tartja."

2016. január

A kérdező által adott válasszal csak részben lehet egyetérteni. Beolvadás esetén (abban az esetben, ha az egyesülő társaságok között nincs részesedési kapcsolat), a jogelődök saját tőke elemei a jogutód társaság vagyonmérlegében összevonandóak.

Ugyanakkor figyelembe kell venni a Számviteli Törvény (2000. évi C. törvény) 140. § (2)-(3) bekezdését is, amelyek szerint:
(2) Ha a saját tőke egyes elemeinek - az előző előírások szerint kialakított - értékétől a (3)-(7) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke - létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő - átrendezéséhez egy további külön oszlopot ("rendezés" oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe.
(3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a Polgári Törvénykönyv gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezései, illetve a 139. §, valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdés előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét."

Fenti szabályokból következik, hogy a beolvadó társaság jegyzett tőkéjével megemelhető a jogutód társaság jegyzett tőkéje (Kérdező b. változata). A tulajdonos dönthet úgy is, hogy a beolvadáshoz kapcsolódóan tőkekivonással együtt járó tőkeleszállításra kerül sor (Kérdező c. változata). Ebben az esetben a különbözetek oszlopban kell a tőkeleszállítást bemutatni a Számviteli törvény 139. § (2) bekezdés c. pontja, illetve a 141. § (7) bekezdése szerint. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy a megszűnő részesedés ellenében csak a névérték kerül kifizetésre, mert a tőkekivonás esetén a saját tőke - jegyzett tőke arányból kell kiindulni.

Abban az esetben, ha a beolvadó társaság jegyzett tőkéjével nem szeretnék megemelni a jogutód társaság jegyzett tőkéjét, illetve azt tőkekivonással sem szeretnék kivonni, akkor a Számviteli törvény előbb idézett 140. § (2)-(3) bekezdésén kívül a (7) bekezdését is figyelembe kell venni, amely szerint: "Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege - az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - csak az (1), (3)-(6) bekezdés, valamint a 138. § (4) bekezdésének a) pontja, illetve a 139. § (3)-(5) bekezdése alapján növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét." Ezek között a jogcímek között nem szerepel a jegyzett tőke csökkentése az eredménytartalékkal szemben eset, így a Kérdező által vázolt a. változat nem felel meg a Számviteli törvény előírásainak. Abban az esetben, ha a jogelődök összevont eredménytartaléka negatív, akkor annak negatív összegéig természetesen felhasználható a beolvadó jegyzett tőkéje.

Tehát abban az esetben, ha a beolvadó társaság jegyzett tőkéjével nem szeretnék megemelni a jogutód társaság jegyzett tőkéjét, illetve azt tőkekivonással sem szeretnék kivonni, akkor a pozitív eredménytartalékot nem lehet annak összegével növelni, annak viszont semmi akadálya, hogy azt a saját tőke rendezése oszlopban átrendezzék a tőketartalékba.

Címkék: Számviteli törvényKonzultációs szolgálatJegyzett tőke (felemelés, leszállítás)Saját tőke