Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"„A” társaságnak 2 magánszemély tagja van 50%-50% tulajdoni hányaddal. „A” társaság jegyzett tőkéje 4 millió Ft, saját tőkéje 80 millió Ft. „A” társaságból kiválás útján létrejön „B” társaság, amiben az „A” társaság egyik tagja lesz az egyedüli tulajdonos. A továbbműködő „A” társaság egyedüli tulajdonosa a másik tag marad. A kiválási szerződés szerinti vagyonmegosztás alapján 56% a kiváló „B” társasághoz kerül, 44 % marad a továbbműködő „A” társaságnál. A kiváló „B” társaság jegyzett tőkéje 3 millió Ft lesz, a továbbműködő „A” társaság jegyzett tőkéje 2 millió Ft-tal felemelésre kerül az eredménytartalékból, így az is 3 millió lesz.

Kérdés
Van-e elszámolási kötelezettség a saját tőke összege alapján a továbbműködő „A” társaság – ahová a vagyon 44 %-a kerül – tulajdonosával szemben, arra tekintettel, hogy a kiváló „B” társaság a vagyonfelosztásban a teljes vagyon 56%-át szerzi meg? Amennyiben van elszámolási kötelezettség, akkor az érinti-e a kiváló társaság vagyonmérlegét, abban fel kell-e tüntetni?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Véleményem szerint ebben az esetben nincs elszámolási kötelezettség, mivel a kiváló és a továbbműködő gazdasági társaság jegyzett tőkéje nem csökkent. A 60/2007. számviteli kérdésre adott választ részletesen levezeti, hogy a tulajdonolt társaságban lévő részesedés megszűnésekor a jegyzett tőkében való részesedés értékének csökkenésével kell számolni. Jelen esetben nem a kilépő tagra vonatkozó rendelkezések az irányadóak, márcsak azért sem, mert a továbbműködő társaság tulajdonosa nem érvényesithet elszámolási igényt a kiváló társasággal illetve annak tulajdonosával szemben miután a szétválási szerződésben rögzitették a vagyonmegoszáts arányát. Azonban az átalakuló társaság jogásza szerint - hivatkozva a 2013. évi CLXXVI. trv. 3§ (1)-(3)-(5) bekezdéseire - a kilépő taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni, a tartozások figyelembe vételével (levonásával) fennmaradó vagyon felosztásával, ha a társasági szerződésben eltérően nem rendelkeztek, a vagyont a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani. A mérlegben kimutatott saját tőke mutatja a társaság vagyonát. A tagsági viszony megszűnésének időpontjában meglévő saját tőkével kell elszámolni. Az elszámoláshoz évközi mérleget kell készíteni – jelen esetben a VÉGLEGES átalakulási vagyonmérleg lesz az elszámolás alapja."

2016. október

A kérdező az általa feltett kérdésre csak kis részben adott jó választ.
Kiválás esetén a kérdező által vázolt feltételek mellett nem kerülhet sor a 2013. évi CLXXVI. törvény 3. § (1) bekezdésében található "jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel" történő elszámolásra. A jogelőd két társaság mindkét tulajdonosa tagként részt vesz a jogutód társaságokban, így ők nem minősülnek kilépő tulajdonosnak.
A tagok egymás közötti elszámolása során a 2013. évi CLXXVI. törvény 17-21. §-at kell alkalmazni. Ezen szabályok alapján a szétválási szerződésben kell rögzíteni, hogy a jogutód jogi személyek tagjai között hogyan osztják meg a vagyont. Ennek során rögzíteni kell a a vagyonmegosztás tervezett arányát, illetve azt is, hogy a jogok és kötelezettségek megosztására hogyan kerül sor.
Mivel a szétválási szerződést a vagyonmérleg tervezetekkel egyidejűleg kell elfogadni, így ennek alapja csak a vagyonmérleg tervezet lehet. Mivel a szétválási szerződést mindkét tulajdonosnak el kell fogadni, így későbbi elszámolási vita nem merülhet fel.
Figyelemmel kell lenni arra, hogy a fenti törvény 21. §-a rendelkezik azokról az esetekről, ha a szétválási szerződés nem rendelkezett valamely vagyoni elemről. Ebben az esetben a jogutódokat a vagyonmegosztás arányában illetik meg ezek a vagyontárgyak (vagy azok ellenértéke). Abban az esetben, ha a szétválási szerződésben valamely kötelezettségről nem rendelkeztek, akkor azzal kapcsolatban a jogutód jogi személyek felelőssége egyetemleges.
A jogelődök tulajdoni arányaitól történő eltérés lehetőségét amiatt is meg kell adni, mert kiválás esetén nincs lehetőség piaci értéken történő értékelésre, a vagyontárgyak megosztásánál viszont ezt a tulajdonosok figyelembe vehetik. Tehát ha a megosztott vagyoni elemek piaci értéke eltér azok könyv szerinti értékétől, akkor ez is indokolhatja az 50-50%-os aránytól való eltérést. A fenti törvény 18. § (2) bekezdése is arra utal, hogy már az első döntéskor meg kell határozni azokat a módszereket, amelyeket a vagyonmegosztásnál alkalmazni fognak.
Összefoglalóan megállapítható, hogy a jogelődök tulajdoni arányaitól el lehet térni, a tervezet alapján kell a vagyonmegosztásról dönteni, de a végleges vagyonmérlegben a tervezethez képest megjelenő eltéréseket rendezni kell.