Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Egy átalakulási (beolvadási) folyamat előkészítése, tervezése során találkoztam az alábbi kérdéssel, amelyre nem tudtam pontos, jogszabállyal alátámasztott választ adni. Háttér: Két minimális jegyzett tőkével (3-3 MFt), de jelentős eredménytartalékkal rendelkező cég (kft.) be kíván olvadni egy olyan kft.-be, amelynek jelentős jegyzett tőkéje (100 MFt) van, de nincs eredménytartaléka. Az átalakulás során nem értékelik át a megszűnő jogelődök vagyonát, és nem történik semmilyen átrendezés a tőkeszerkezeten belül. A megszűnő jogelődök tulajdonosai tehát alacsony tulajdoni részt szereznek a változatlan formában továbbműködő (jogutód) cégben, viszont jelentős eredménytartalékot "apportálnak" ide.

Kérdés
1. Az átalakulást követően van-e annak bármilyen jelentősége, adóügyi összefüggése, hogy mikor, milyen tulajdonosok működése alatt keletkezett a jogutód eredménytartaléka? 2. Ha az átalakulást követően arról születik döntés, hogy az átalakulás előtt keletkezett eredménytartalékból osztalékot fizetnek ki, milyen tulajdoni arányokat kell a döntéskor, kifizetéskor figyelembe venni: a) az átalakulást követő arányokat, vagy b) mindaddig, amíg erre a FIFO elv alapján fedezet van, az eredménytartalék keletkezésekor fennálló eredeti (megszűnt, beolvadt) cégek tulajdonosait illeti az így megállapított osztalék?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Ha az "apport-elvből", mint analógiából indulunk ki, akkor az átalakulás előtti saját vagyon kapcsolata a korábbi tulajdonosokkal az átalakulás bejegyzésével megszűnik. Ebből az következik, hogy a beolvadást követően a tulajdonosok már az új tulajdonosi szerkezet szerint lesznek majd jogosultak bármilyen jellegű osztalékra."

2016. október



A kérdező az általa feltett kérdésre tartalmilag jó választ adott.
A 2013. évi CLXXVI. törvény 14. § (1) bekezdése alapján az Átalakulási terv részeként készítendő Egyesülési szerződésben kell rögzíteni a jogutód társasággal kapcsolatos feltételeket. Abban az esetben, ha van olyan tulajdonos, aki a jogutódban nem kíván tulajdonos maradni, akkor azzal el kell számolni. Az Egyesülési szerződésben mindazokról is lehet rendelkezni, amelyeket a döntéshozó szervek szükségesnek tartanak.

A fenti jogszabály 24. § (1) bekezdés a) pontja szerint a részvénytársaságoknál az egyesülési szerződésben rögzíteni kell az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek a cserearányát. Ennek keretében vizsgálni kell a jogelődökben az egy részvényre jutó saját tőke összegét, és többek között ennek figyelembe vételével kellene meghatározni a cserearányokat.

A többi jogi személy (így a kft.-nél sem) esetén nincsenek ilyen előírások, emiatt a jogutódban a jogelőd társaságok tulajdonosai az Egyesülési szerződés alapján szereznek tulajdonrészt.

A Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 140. § (2)- (3) bekezdései rendelkeznek arról, hogy a tulajdonosok döntései alapján a jogutód társaság tőkeszerkezete átrendezhető. Az Egyesülési szerződésben a tulajdonosok dönthetnek úgy is, hogy nem a jogelőd jegyzett tőke összegeinek megfelelő lesz a részesedésük névértéke a jogutódban. Például az eredménytartalékkal nem rendelkező társaság tulajdonosa kisebb névértékkel bírhat a jogutódban, mint a jogelődben volt, ugyanakkor a másik két társaság tulajdonosa a 3 millió Ft-nál magasabb névértékű részesedést szerez a jogutód társaságban.

A jogelőd társaságok eredménytartalékát a tőketartalék esetleg jegyzett tőke emelésére is fel lehet használni.
Abban az esetben, ha a tulajdonosok úgy döntöttek (ez szerepel az elfogadott Egyesülési szerződésben), hogy marad a jogelődök szerinti jegyzett tőke, akkor ezt követően a jogutódban már lényegtelen, hogy honnan származik az eredménytartalék, arra a tulajdonosok a törzsbetétük arányában jogosultak.

Összefoglalóan megállapítható, hogy nincs a Kft-k egyesülése esetén külön szabály a korábban keletkezett eredménytartaléknak a jogelődök tulajdonosai közötti megosztásra. A jogutód társaságból, ha osztalékot fizetnek, akkor már lényegtelen, hogy mely jogelőd társaságban keletkezett az eredménytartalék.