Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"A Tulajdonos Zrt. két Zrt.-ben (továbbiakban: A Zrt. és B Zrt.) egyszemélyes tulajdonos. A Tulajdonos Zrt. az A Zrt.-ben lévő eszközök egy részét a B. Zrt.-be kívánja áttenni a 2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:45. § (2) a) pontja szerinti beolvadásos kiválás alkalmazásával. A vagyonmérlegekben a - jogelődnél az eszközök csökkenésével egyező összegben az eredménytartalék csökken - jogutódnál az eszközök növekedésével egyező összegben az eredménytartalék nő. A beolvadásos kiválás következtében az A Zrt. és a B Zrt. jegyzett tőkéje nem változott.
Kérdés
Kell-e a fenti gazdasági események hatására a Tulajdonos Zrt.-nek A Zrt-ben és B Zrt-ben lévő részesedéseit átértékelni, azaz - az A Zrt.-ben a saját tőke csökkenéssel arányosan a részesedés értékét lehet-e csökkenteni, illetve - a B Zrt.-ben a saját tőke növekedéssel arányosan a részesedés értékét lehet-e növelni?
A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Véleményem szerint, mivel az A Zrt. és a B Zrt. jegyzett tőkéje (a részvények darabszáma, névértéke) nem változott, ezért a Tulajdonos Zrt-nél a részesedéseket átértékelni nem lehet. Az A Zrt. saját tőkéjének csökkenése miatt értékvesztési tesztet kell végezni a Tulajdonos Zrt.-nek ebben a társaságban lévő részesedésére"

2017. április

A kérdés megválaszolásához a Számviteli törvény több előírását is célszerű figyelembe kell venni.
A 2000. évi C. törvény (Számviteli törvény) 49. § (6) bekezdése szerint: "Gazdasági társaság átalakulása, egyesülése, szétválása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési) értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összege (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege)."
Ezen bekezdés alapján abban az esetben kellene az új részesedést állományba venni, ha azt a megszűnt részesedés ellenében kapta volna a társaság.

A 2000. évi C. törvény (Számviteli törvény) 84. § (2) bekezdés d-e) pontjai szerint: " d) az átalakuló, egyesülő, szétváló gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt tartós részesedés (részvény, üzletrész, egyéb társasági részesedés) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékének és az átalakulással, egyesüléssel, szétválással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés - a megszűnt részesedésre jutó, a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegével azonos összegű - bekerülési értékének a különbözetét, amennyiben a szerzett részesedés értéke a több (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét kell figyelembe venni a különbözet számításánál);

e) az átvevő gazdasági társaságon kívüli tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt tartós részesedés (részvény, üzletrész, egyéb társasági részesedés) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékének és a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke értékének (mint a jogutód gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékének) a különbözetét, amennyiben a saját tőke értéke a több;"

A számviteli törvény ezen rendelkezése is csak abban az esetben írja elő a részesedés értékének a módosítását (a megszűnő kivezetését és az új állományba vételét, ha van megszűnő részesedés. Az Szt. 81. § (1) bekezdés d-e) pontjai hasonlóan fogalmaznak negatív különbözetek esetén.

A fentiek alapján kijelenthető, hogy csak abban az esetben kell a beolvadásos kiválás hatását könyvelni a tulajdonosnál, ha van megszűnő részesedés, vagy keletkezett új részesedés.

A beolvadásos kiválás bejegyzési évének fordulónapján felvetődhet a részesedés értékelésének a kérdése.
A 2000. évi C. törvény (Számviteli törvény) 54. § (1) bekezdése szerint: "A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetésnél - függetlenül attól, hogy az a forgóeszközök, illetve a befektetett pénzügyi eszközök között szerepel - értékvesztést kell elszámolni, a befektetés könyv szerinti értéke és piaci értéke közötti - veszteségjellegű - különbözet összegében, ha ez a különbözet tartósnak mutatkozik és jelentős összegű."

Ebből következően, ha a kiválást követően jelentősen lecsökkent a társaság saját tőkéje (a tulajdonosra jutó saját tőke értéke), akkor szükséges lehet az értékvesztés elszámolása. Abban az esetben, ha a befektetést élvező társaság saját tőkéje ugyan alacsonyabb a részesedés könyv szerinti értékénél, de a tulajdonos úgy ítéli meg, hogy a részesedés könyv szerinti értéke a jövőben megtérül, akkor figyelemmel kell lenni a 2000. évi C. törvény (Számviteli törvény) 90. § (4) bekezdésének a b) pontját is, amely szerint: "a bekerülési értéken értékelt befektetett pénzügyi eszközök könyv szerinti értékének a valós értéket jelentősen meghaladó összege esetén azok könyv szerinti értékét és valós értékét, valamint annak indoklását, hogy miért nem számolták el az értékvesztést, ideértve a bizonyítékot annak a feltételezésnek az igazolására, hogy legalább a könyv szerinti érték meg fog térülni;"

Címkék: ÁtalakulásKonzultációs szolgálatRészesedések