Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Egy társaság olyan, kiváláshoz kapcsolódó vagyonmérleg-tervezetet kívánt a cégközlönyben közzétenni, amelyben a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében (Szt. 136. § (7) a) negatív eredménytartalék is szerepelt (a saját tőke követelmény egyébként teljesült). A cégközlöny lektorátusa a mellékelt indoklással javításra visszaküldte a közleményt: elővezetett álláspontjuk szerint a továbbműködő társaságra is alkalmazni kell az Szt. 140. §-ban szereplő "átalakulással létrejövő gazdasági társaság" fogalmát, és a kapcsolódó követelményeket, adott esetben a 140. § (1) szakasza szerinti pozitív eredménytartalék előírását. Az állásfoglalás nem említi 138. § (6) bekezdését, mely szerint az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában az eredménytartalék negatív előjelű is lehet.

Kérdés
Ha egyéb tőkekövetelmények teljesülnek lehet-e a kiválással érintett, változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében és végleges vagyonmérlegében negatív előjelű eredménytartalék?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Álláspontom szerint ha a cégközlöny lektorának véleményét fogadjuk el, akkor számos olyan (pl. projekt céget, start-up céget) kizárunk az átalakulásból, amely még abban a fejlődési szakaszban van, amikor még nem képződik nyeresége. Ismereteim szerint azontúl, hogy a saját tőke nem lehet kevesebb a jegyzett tőkénél, nincs olyan általános kötelezés, amely kizárná, illetve tiltaná a negatív eredménytartalék átmeneti, vagy tartós meglétét. Véleményem szerint a továbbműködő társaság vagyonmérleg-tervezetére az Szt. 138. § (6) bekezdést, illetve végleges vagyonmérlegére a 141. §-t alkalmazva lehetséges negatív eredménytartalék, még akkor is, ha 141. § (3a) szakasza az alapkérdésben a lektorátus kiinduló álláspontját erősítheti meg."

2018. február

A kérdező által feltett kérdésre adott válaszával nem értek egyet, az nem felel meg a hatályos jogszabályi előírásoknak.

A vagyonmérlegek és vagyonleltárak összeállításának részletes szabályait a 2000. évi C. törvény (Számviteli törvény) 136-144. §-ai tartalmazzák. A kérdésben említett 138. § (6) bekezdése a jogelőd társaságra vonatkozik. Az "átalakuló gazdasági társaság" kifejezés egyértelműen jelzi is ezt.

A cégközlöny jogi lektorának a véleményével teljes mértékben egyetértek. Kiválás esetén az a társaság, akiből kiváltak szintén átalakulással létrejövő gazdasági társaságnak minősül. A Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 136. § (7) bekezdése, illetve az Átalakulási törvény (2013. évi CLXXVI. törvény) 18. § (1) bekezdésének a) pontja is ezt támasztja alá.

A jogutód társaságok (kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság) vagyonmérlegeinél a Számviteli törvény 140. § (1) bekezdésének szabályait kell figyelembe venni a saját tőke meghatározásához. E szerint: "Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel."

A fenti szabály oka, hogy a Ptk. mindegyik jogutód társaságra úgy tekint, mint újonnan alapított társaságra, így nem engedi, hogy negatív tőkelemmel induljon.

A végleges vagyonmérleg összeállítása során is figyelemmel kell lenni a 140. § (1) bekezdésére, a 141. § (5) bekezdésének kiegészítésével. E szerint, ha a végleges vagyonmérlegben a lekötött tartalékkal csökkentett, a jegyzett, de még be nem fizetett tőkével növelt saját tőke nem éri el a jegyzett tőke összegét, akkor a jegyzett tőkét le kell szállítani.

Összefoglalóan megállapítható, hogy a kérdező által mellékelt Jogi lektori vélemény teljes egészében megfelel a hatályos jogszabályi előírásoknak.

Címkék: EredménytartalékVagyonmérlegKonzultációs szolgálat