Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Egy zártkörű részvénytársaság az 1992. évi XLIV. törvény 24/A-24/L §-ban foglaltaknak megfelelő, javadalmazási politika keretében megszerezhető pénzügyi eszközök kezelését szolgáló MRP szervezetet tervez létrehozni. A törvényi megfogalmazásból néhány esetben nem tudunk egyértelmű válaszokat találni a felmerült kérdésekre.

Kérdés
1. Amennyiben az alapító Társaság csak és kizárólag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként saját részvényt ad át az MRP szervezet részére, az a részvény a létrejött MRP-szervezet, mint önálló jogi személy tulajdonába kerül. Amíg nem teljesül a javadalmazási politikában meghatározott cél, addig a részvény az MRP-szervezet tulajdonában van, tehát intézkedni szükséges a társaság felé a részvénykönyvbe történő bejegyzésről? 24/C. § (1) 2. Az MRP tagjának az MRP-ben tagi részesedése van. Amennyiben az alapító társaság az MRP részére csak és kizárólag saját részvényt juttat (az előző bekezdés szerint), amely a javadalmazási politika teljesülése esetén válik az MRP tag tulajdonává, akkor hogyan kell megállapítani a tagi részesedés nagyságát, arányát a tagok között (zrt lévén nincs nyitott piaca a részvényeknek)? 3. Az MRP szervezet költségei az alapítót terhelik. 24/G.§ (2) Hogyan működik ez ténylegesen, hogyan könyvelendő a zrt-nél és az MRP-nél? 4. A 24/D.§ (1) alapján az alapító kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával szerezhet tagi részesedést az MRP-ben. Az így befizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulásból fedezhetők-e az MRP szervezet költségei?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
1. A részvényesnek a Ptk. 246.§ rendelkezései alapján nem kötelezettsége, csak lehetősége a tulajdonába kerülő részvény kapcsán intézkednie a Részvénykönyvbe történő bejegyzésről. Tehát az MRP ügyvezetője intézkedhet a részvénykönyvbe történő bejegyzésről. 2. Ahogyan az a javadalmazási politikában, az alapító által egyedileg meghatározott %-os mértékben meg van határozva? 3. Véleményünk szerint az alapítói cél figyelembevételével az alapítónál egyéb ráfordítás, az MRP-nél egyéb bevételként, a pénzeszközökkel szemben könyvelendő. Összege az MRP-nél ténylegesen felmerült költségek alapbizonylata alapján számított összeg. Az alapító, a várhatóan felmerülő költségekre meghatározott összeget előre is rendelkezésre bocsáthatja, az adminisztráció egyszerűsítése érdekében – annak időszakonkénti, de legkésőbb a tárgyév végével történő elszámolással. A módszer/t/eket belső szabályzatban kell rögzíteni. Mivel az alapítói cél a meghatározott dolgozói csoport alapítónál végzett munkája alapján történő javadalmazása, ezért az így elszámolt költségek az alapító társaság érdekében felmerült költségnek tekinthetők. 4. Véleményünk szerint igen."

2018. február

Az 1. kérdéshez:
A részvénykönyvbe való bejegyzésnek akkor van jelentősége, ha a részvényes a jogait gyakorolni akarja. Az MRP úgy vélem, hogy klasszikus tulajdonosi jogokat nem tud gyakorolni, nem ez a létrehozásának célja, ezért a bejegyzést én személy szerint formailag szükségtelen ténynek tartom. Magát a részvénykönyvet az igazgatóság vezeti, az MRP részére átadott saját részvények sorsát tehát nyomon tudják követni, így az igazgatóság aktualizálhatja a részvénykönyvet az MRP kezdeményezése nélkül is. Magának az MRP konstrukciónak az a lényege, hogy a foglalkoztató vagy anyavállalata egy olyan szervezetet hoz létre, amely a cég értékpapírjainak egy részét a munkajövedelmek kifizetésére fordítja, de úgy, hogy az értékpapírt nem kell közvetlenül átadnia a munkavállalóknak. Az MRP szervezetben a társaság munkavállalói tagi részesedést kapnak, és ez által tudnak hozzájutni az MRP-nek átadott értékpapírok hozamához. Bár a munkavállalók tulajdonosai lesznek az MRP szervezetnek, részesedésük kizárólag arra jogosítja őket, hogy kifizetésben részesüljenek a szervezeten keresztül, szavazati joguk vagy beleszólásuk sem az MRP szervezet ügyeibe, sem pedig azon keresztül a munkáltató ügyeibe nincsen. Legalább ennyire fontos kérdés a foglalkoztató társasága feletti tulajdonosi kontroll megtartása. Megfelelő struktúrával és szerződéses rendszerrel kell azt kidolgozni, hogy hiába kerül át a foglalkoztató részvényeinek egy része az MRP-hez, az semmiképpen se eredményezze a tulajdonosi döntési jogok megnyirbálását. Meglehetősen furcsa lenne, ha az MRP-n keresztül a dolgozók beleszólhatnának a tulajdonosi döntésekbe a saját foglalkoztatójuknál. Ez persze nem kizárt teljesen, de erre az alapítóknak kell odafigyelni, hogy ez ne tudjon megtörténni.

3:245. § [A részvénykönyv fogalma]
(1) A részvénytársaság a részvényesekről - ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is - részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.
3:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai]
(1) A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti.

A 2. kérdéshez:
Az MRP számviteli beszámolóját a 479/2016. (XII. 28.) kormányrendelet szabályozza. Egészen pontosan külön nevesített szabályokat tartalmaz a kormányrendelet a 48-50. §-ban. Az 50. § utolsó mondata meghatározza, hogy az átvett pénzügyi instrumentumokat ezeknek a szervezeteknek gyakorlatilag valós értéken kell értékelni.

479/2016. Kr. 50. § (2) A javadalmazási politika keretében megszerzett pénzügyi eszközök (részvények) Mrptv. 24/G. § (9) bekezdése szerinti, eredménnyel szembeni átértékelését - a Tv. alapelveiből következően -, tartalmát tekintve a pénzügyi műveletek egyéb bevételeivel vagy a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításaival szemben kell elszámolni.

Mivel év közben, félévkor is közbenső mérleget kell készíteni, ezeket az instrumentumokat az eredménnyel szemben át kell értékelni év közben és év végén is. Erre mondja a szabály, hogy ezt az átértékelést (piaci értékre, vagy valós értékre) a pénzügyi műveletek egyéb bevételével vagy a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításával szemben kell elszámolni. Az Mrp. tv. 24/C. § (1) bekezdése rendelkezik arról,hogy a nem pénzbeli szolgáltatás értékét napi piaci értéken kell meghatározni. Ezek szerint minden jel arra mutat, hogy ebben a tekintetben gyakorlatilag az Szt. valós értékelési szabályait kell alkalmazni. Egy Zrt. esetében persze tudomásul kell venni, hogy nem jellemző a jegyzési árfolyam, mint rendelkezésre álló információ, ezért a valós értékelésnél lehetséges módszerek mindegyike alkalmazható, amellyel a lehető legpontosabb érték meghatározható. Erre felhívja a figyelmet az Szt. 59/A. § (3) bekezdése is.

Szt. 59/A. § (3) A vállalkozó a valós értéken történő értékelés során az e §-ban és az 59/B-59/F. §-okban nem szabályozott kérdésekben a törvény felhatalmazása alapján kiadott, a hitelintézetek és a pénzügyi vállalkozások éves beszámoló készítési és könyvvezet

ési kötelezettségének sajátosságairól szóló kormányrendelet valós értéken történő értékelésre vonatkozó előírásait értelemszerűen alkalmazhatja.További előírás, hogy az adott pénzügyi instrumentum valós értékének meghatározási módját, az alkalmazott értékelési eljárást és az értékelés során figyelembe vett tényezőket a számviteli politikában rögzíteni kell és a kiegészítő mellékletben be kell mutatni.
Pl. a befektetésre jutó saját tőke könyv szerinti értéke, az adott időszakban lezajlott tranzakciók piaci árai, a vélelmezett jövőbeli cash flow-k jelenre diszkontált értéke. Sajnos konkrét módszertani segítséget a konzultációs szolgálat nem tud adni. A módszerekhez érdemes áttekinteni az IFRS-ek rendszerében használt értékelési elveket, eljárásokat, amelyek megtalálhatók különféle tankönyvekben. A részesedési arányok tekintetében pedig valóban nincs más lehetőség, mint az alapító által megadott információk felhasználása. Azt tudomásul kell venni, hogy az MRP legfőbb célja a szervezeten keresztül történő kifizetések lebonyolítása a tényleges teljesítményeknek megfelelően.

24/C. § * (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként kizárólag olyan pénzügyi eszközök (értékpapírok, értékpapíron fennálló jogok) szolgáltathatók az MRP szervezet részére, amelyek a résztvevőket az MRP alapjául szolgáló javadalmazási politikában meghatározott feltételek szerint megilletik. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékére vonatkozóan az alapszabály (összegszerű meghatározása helyett) arról rendelkezik, hogy az megegyezik a szolgáltatása (átadása, átengedése) napjára megállapítható piaci értékével. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát képező értékpapír vagy jog átvételével az MRP szervezet annak kizárólagos tulajdonosává, illetve jogosultjává válik.
(2) A résztvevőt a javadalmazási politika keretében megillető pénzügyi eszköz nem pénzbeli vagyoni hozzáárulásként történő szolgáltatásával akkor is a résztvevő szerez tagi részesedést az MRP szervezetben, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem ő szolgáltatta. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott tagi részesedés névértéke megegyezik az alapjául szolgáló nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az alapszabálynak megfelelően a szolgáltatása napjára megállapított értékével.

A 3. kérdéshez:
A 24/G. § (2) bekezdése valóban azt írja elő, bizonyos költségek az alapítót terhelik, kivéve, ha erről másként rendelkeztek az alapszabályban.

(2) Az MRP megindításával, az MRP szervezet megalakulásával, működésével és megszűnésével összefüggő (így különösen, a székhely fenntartásából, a vezető tisztségviselők, a munkavállalók díjazásából, a pénzügyi eszközök kezeléséből eredő) költségek, ráfordítások az alapítót terhelik. A költségekből, ráfordításokból azt a részt, amely az MRP szervezetnél merült fel, az alapító köteles megtéríteni, kivéve, ha az alapszabály más módon rendelkezik a költségek, ráfordítások fedezetének megteremtéséről. Több alapító között a költségek, ráfordítások megosztásának elveit az alapszabály tartalmazza; a megosztásnak gazdaságilag ésszerű alapon kell történnie.

Tekintettel arra, hogy az MRP társaságok alanyai a Tao. tv-nek, ezeket a megtérítéseket az Szt. általános szabályai szerint kellene lebonyolítani, ahol minden térítés az egyéb bevételek között kerül elszámolásra. Kicsit olyan, mint a működésre kapott támogatások rendszere, ahol jogszabály írja elő a támogatási kötelezettséget. Aki kapta, annál egyéb bevétel, aki fizette, annál egyéb ráfordítás. A kérdező megoldásával tehát egyetértek.
Szt. 77. § d) a költségek (a ráfordítások) ellentételezésére - visszafizetési kötelezettség nélkül - belföldi vagy külföldi gazdálkodótól, illetve természetes személytől, valamint államközi szerződés vagy egyéb szerződés alapján külföldi szervezettől kapott támogatás, juttatás összegét,

4. kérdéshez:
A kérdést szerintem úgy kellett volna feltenni, hogy az alapító által a jegyzett tőkébe (induló tőke) befizetett összegből teljesíthetők-e a költségekre, ráfordításokra kifizetések. Egy normál vállalkozás esetében természetesen az lenne a válasz valóban, hogy igen, felhasználhatja a pénzt a költségei fedezetére. Az MRP azonban nem egy normál vállalkozás, hiszen nem folytat érdemi gazdasági tevékenységet, létrehozásának egyedüli célja, hogy speciális kifizetőhelyként működjön az alapító munkavállalói és vezető tisztségviselői felé. Az előző pontban idézett tv-i bekezdés szerint az MRP működési költségeit az alapítónak meg kell téríteni a társaság számára, ha a költségek nála merültek fel, kivéve, ha másként rendelkeztek az alapszabályban a költségek fedezetéről. Például az előző évek eredménye erre is felhasználható, ha így rendelkeztek! Véleményem szerint az induló tőkének meg kell lennie eszközben vagy pénzben a mérleg eszköz oldalán. Az alapító befizetése értelmezésem szerint az induló tőkét növelik, ezért ebből kifizetést teljesíteni közvetlenül nem lehet. A részesedésekre kifizetést osztalék formájában lehet teljesíteni, de az induló tőke (jegyzett tőke) osztalék fizetésre nem használható. Megítélésem szerint tehát a tőkének eszközben és pénzben meg kell lennie, kifizetésnek pedig az lehet a forrása, amit e tőke fölött az eredményben realizálnak. Például az alapítótól kapott pénz lekötése révén realizált eredmény szolgálhat a költségek, ráfordítások finanszírozására, ha ezt az alapszabályban rögzítették. A működési költségeket pedig meg kell téríttetni az alapítóval. Ha a kérdező felfogása szerint a pénz a mérleg eszköz oldalán nincs megcímkézve, akkor persze fizetni lehet vele ideiglenesen, de meg kéne nézni mindig, hogy a fedezet a „jegyzett tőkén” felül az eredményben megvan. ....és ez is csak akkor lehetséges az MRP tv. szerint, ha egyébként az alapszabály lehetővé teszi.

Ebben a kérdésben tehát nem értek egyet a kérdező válaszával.
24/D. § * (1) Az alapító kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával szerezhet tagi részesedést az MRP szervezetben. A résztvevő csak akkor köteles pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására az MRP szervezet részére, ha abban más módon nem szerzett tagi részesedést. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott tagi részesedés névértéke megegyezik a pénzbeli vagyoni hozzájárulásból az MRP szervezet alapítói vagyona javára szolgáltatott résszel. A különböző időpontokban szolgáltatott pénzbeli vagyoni hozzájárulás révén az alapító és a résztvevő különböző (egymással össze nem vonható) tagi részesedéseket szerez, kivéve, ha az alapszabály arról rendelkezik, hogy már meglévő tagi részesedésének névértéke növekszik.
 

Címkék: Konzultációs szolgálat