Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Egy Kft. tulajdonosa 2017. decemberben arról döntött, hogy a céget átalakítja részvénytársasággá, melynek más lesz a könyvvizsgálója. Az átalakulást a cégbíróság 2018 márciusában bejegyezte. Mint a Kft. könyvvizsgálója, a 2017. december 31-i beszámoló könyvvizsgálatát majdnem teljesen elvégeztük, viszont az ügyvezetői mandátummal kapcsolatos problémák miatt nem került elfogadásra az átalakulás bejegyzése előtt, nem volt taggyűlés. A Kft. már megszűnt, tehát csak az Rt. tud közgyűlést tartani, amelyen a beszámoló elfogadása napirendre kerül. Valószínűleg a 2018. január 1-től az átalakulásig terjedő időszak beszámolójának könyvvizsgálatára is cégünket szeretnék felkérni.

Kérdés
Jelent-e problémát, hogy a 2017. december 31-i, illetve a 2018. évi tört időszakról szóló beszámoló elfogadásakor a cégnyilvántartás szerint bejegyzett könyvvizsgáló nem cégünk, hanem az Rt. könyvvizsgálója?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Az átalakulás során megalakult Rt. a korábbi Kft. jogutódja, tehát a Kft-vel kötött könyvvizsgálati szerződés továbbra is érvényes. Nem találtam jogszabályi előírást, amely kimondaná, hogy kizárólag akkor lehet könyvvizsgálói jelentést kibocsátani, ha a cégnyilvántartásban könyvvizsgálóként szereplünk, de lehetséges, hogy nem voltam elég figyelmes."

2018. április

Én sem tudok olyan jogszabályi előírásról, amely kifejezetten a cégnyilvántartásban való bejegyzés tényéhez kötné azt, hogy a könyvvizsgáló cég kiadhat-e könyvvizsgálói jelentést vagy sem az adott gazdálkodó éves beszámolójáról. Amit biztosan ki lehet olvasni a jogszabályokból az az, hogy a gazdálkodónak egy állandó könyvvizsgálót kell megválasztania arra a feladatra, amit a Ptk. 3:129 § -a az állandó könyvvizsgáló feladataként megfogalmaz. Ez a feladat a gazdálkodó számviteli törvény szerinti éves beszámolójának könyvvizsgálata és arról vélemény nyilvánítása. A Ptk. 3:130 § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak.
Mindezekből véleményem szerint az a nagyon fontos dolog következik, hogy amíg a megválasztott könyvvizsgáló megbízási szerződése érvényesen fennáll (és a beszámolót a könyvvizsgálói jelentéssel együtt a legfőbb szerv nem tárgyalta és nem fogadta el), addig másik könyvvizsgálót nem lehet érvényesen megbízni ugyanannak a beszámolónak a könyvvizsgálatával.

Adódhatnak ugyanakkor olyan kivételes helyzetek és körülmények, hogy az előző évi beszámolóról még nem került kiadásra könyvvizsgálói jelentés, de a következő év könyvvizsgálatára már egy új, másik könyvvizsgálót megválasztott a társaság, akit a cégbíróságra is bejelentettek, ezért a cégnyilvántartás szerint már ő a társaság könyvvizsgálója. De a társaság és az egyes könyvvizsgálók közötti (az előző, illetve az új könyvvizsgálóval való) megbízási szerződésekből egyértelműen megállapítható, hogy melyik könyvvizsgáló melyik üzleti év könyvvizsgálatára lett megválasztva és megbízva. Kivételes esetben tehát előfordulhat, hogy a könyvvizsgálói jelentés kiadásának az időpontjában már egy másik könyvvizsgáló van bejegyezve a cégbíróságon.

Azt, hogy a könyvvizsgáló jogosult -e könyvvizsgálói jelentés kiadására, azt elsődlegesen nem az dönti el, hogy ő van-e bejegyezve éppen akkor a cégbíróságon (bár kétségtelen, hogy ez lenne az elvárt helyzet), hanem az, hogy a könyvvizsgáló a könyvvizsgálói jelentésében megnevezett éves beszámoló könyvvizsgálatára a legfőbb szerv által előzőleg megválasztásra került-e, és ennek alapján az ügyvezetéssel megkötötte-e a könyvvizsgálói megbízási szerződést, és ez a megbízási szerződés érvényes-e a könyvvizsgálói jelentés kiadásának az időpontjában is.

Amennyiben az előző feltételek közül a harmadik feltétel, vagyis a megbízási szerződés érvényessége már nem áll fenn (mert az Ön által említett objektív okok miatt esetleg a határozott időre szóló megbízási szerződés időközben lejárt), akkor is lehetőség van a könyvvizsgálói jelentés kiadására az Igazságügyi Minisztériumtól a kamara által kért és kapott állásfoglalás értelmében. A kapcsolódó kamarai közleményből idézem:
„Az IM állásfoglalás alapján ugyanakkor, amennyiben a megbízó késedelmesen, vagy hiányosan, de még a szerződés lejárta előtti időpontban adja át a pénzügyi kimutatásokat és az azokat alátámasztó, a könyvvizsgálathoz szükséges dokumentációt, az állandó könyvvizsgáló – a korábbi kamarai gyakorlattal ellentétben – a könyvvizsgálói jelentés kiadásához még hátralévő, átmeneti időre történő újraválasztása, illetve a megbízási szerződés időtartamának meghosszabbítása nélkül kiadhatja a könyvvizsgálati szerződés lejárta utáni időpontban a független könyvvizsgálói jelentést. Előző teljesítés a szerződés korábbi formális megszűnése ellenére a megbízás nélküli ügyvitel szabályainak alkalmazásával jogszerűnek minősül, és az állandó könyvvizsgálót a késedelem jogkövetkezményei ez esetben nem terhelik.”
Az állásfoglalás teljes terjedelmében elérhető a kamara honlapján az alábbi linken:
https://www.mkvk.hu/szervezet/bizottsagok/szakertoi/kozlemenyek/kozlemeny_allando_konyvvizsgaloi_megbizatas_idotartama_20171220

Úgy gondolom, hogy az Ön által felvázolt igen sajátos esetben is az előzőekben leírtak alapulvételével és a fent leírt feltételek fennállása esetén adható ki a könyvvizsgálói jelentés. Lényegét tekintve tehát egyetértek Önnel, hogy a fentiekben leírtak szerint a jogelőd Kft. által megválasztott és megbízott könyvvizsgáló cég kiadhatja a könyvvizsgálói jelentését a jogelőd Kft. 2017. üzleti évi beszámolójáról a jogutód Rt. felé, még akkor is, ha nem ez a könyvvizsgáló cég a jogutód Rt. cégbíróságon bejegyzett állandó könyvvizsgálója.

Hasonlóképpen lehet eljárni véleményem szerint a jogelőd Kft. 2018. évi tört időszakról szóló beszámolójának (tevékenységet lezáró beszámolójának) a könyvvizsgálatával kapcsolatban is (feltéve, hogy ennek az időszaknak a könyvvizsgálatára az Rt. megválasztott könyvvizsgálója nem rendelkezik megbízással). A tört időszakra vonatkozó megbízási szerződést azonban már csak a jogutód Rt. tudja a könyvvizsgálóval megkötni, amennyiben a Kft.-vel kötött korábbi megbízási szerződés ennek az időszaknak a könyvvizsgálatára nem terjedt ki.
 

Címkék: Konzultációs szolgálatÁtalakulásKönyvvizsgálat