Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Egy társaság, aki leányvállalata egy külföldi társaságnak, végelszámolással akar megszűnni. A leányvállalat saját tőkéje negatív és jelentős kötelezettséggel bír.

Kérdés
A negatív saját tőke és a jelentős összegű kötelezettség mellett, a leányvállalatnál lehetséges a végelszámolás? Annak ellenére, hogy a konszolidálás során összevont adatok nem mutatnak kizáró okokat.

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Szerintem a belföldi társaságnál nem lehetséges a végelszámolás. A vázolt adatok szerint, a belföldi társaságot felszámolási eljárással lehet megszüntetni."

2018. december

A kérdésből ugyan nem derül ki egyértelműen, de a "konszolidálás során összevont adatok nem mutatnak kizáró okokat" kijelentés alapján vélelmezem, hogy a kötelezettség (vagy annak jelentős része) a külföldi tulajdonossal szemben áll fenn.
A kérdés megítélésénél a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) több rendelkezését is célszerű figyelembe venni.
A Ctv. 94. § (1) bekezdése szerint: "A cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén - ha a cég nem fizetésképtelen, és a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz - végelszámolásnak van helye." Egészen addig, amíg a 1991. évi XLIX. törvény (Csődtörvény) 28. § (1) bekezdése szerint a fizetésképtelenséget megállapító végzés jogerőre nem emelkedett, a társaság nem minősül fizetésképtelennek, így lehet végelszámolásról dönteni.

A cégbíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben közzétesz. A közzététel többek között tartalmazza a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételtől számított negyven napon belül a végelszámolónak jelentsék be. A Ctv. 108. § (1) bekezdése szerint: " Ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet benyújtani." Ez azt jelenti, hogy a hitelezői igénybejelentések alapján a végelszámolónak fel kell mérnie, hogy a társaság vagyona elegendő-e a kötelezettségek teljesítésére. Ha nem, akkor jogszabályi kötelezettsége alapján kezdeményeznie kell a felszámolási eljárást. Természetesen a hitelezők ide értve a külföldi tulajdonost, dönthetnek úgy is, hogy nem jelentik be igényeiket, vagy megállapodásban döntenek a követeléseik elengedéséről.
Abban az esetben, ha mégsem kívánják rövidtávon a társaságot megszüntetni, a külföldi tulajdonos a követeléseivel alaptőkét is emelhet, illetve az alaptőke emelés részeként a követelések egy részét alaptőkén felüli hozzájárulásként a tőketartalékba is helyezheti. Ezt a tőketartalékot a későbbiekben fel lehet használni a negatív eredménytartalék megszüntetésére.

Címkék: Konzultációs szolgálatVégelszámolás