Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"2016. és 2018. években végeztem egy cégcsoporton belüli átalakulások (kiválás, beolvadás) könyvvizsgálatát. (A cégcsoporton belül cégnél jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálat is van, ezeket más, független könyvvizsgáló végzi). Most felmerült, hogy ugyanezen cégcsoportnál főkönyvelőként helyezkednék el.

Kérdés
Van-e jogszabályi vagy etikai akadálya annak, hogy főkönyvelőként dolgozzak annak a cégcsoportnak a cégeinél, ahol a korábbi években az átalakulások könyvvizsgálatát végeztem?

A kérdező által jónak ítélt válasz, megoldás, beleértve a kérdező által lényegesnek ítélt törvényi hivatkozásokat, felhasznált szakirodalmi anyagokat.
Sem a számviteli törvényben, sem a könyvvizsgálatról szóló törvényben, sem a kamara etikai szabályzatában nem találtam erre vonatkozó tiltó vagy korlátozó rendelkezést, csak olyanokat, amik a jogszabályi kötelezettségen alapuló választott könyvvizsgálókra vonatkoznak."
 

A feltett kérdés megválaszolásához részletesen meg kell vizsgálni egyrészt a jogszabályokban és a kamara szabályzataiban a kamarai tag könyvvizsgálókra előírt általános rendelkezéseket, valamint az ettől részletesebb konkrét etikai szabályokat is, így különösen a függetlenségre, összeférhetetlenségre vonatkozó sajátos követelményeket és előírásokat.
Mindenekelőtt azonban szeretnék rámutatni arra, hogy a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység (könyvvizsgálat) nem csak az éves beszámoló kötelező könyvvizsgálatát jelenti, hanem jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységnek minősül többek között az átalakulás jogszabályban előírt kötelező könyvvizsgálata is a kamarai törvény 3. § (1) b) pontja alapján. Így a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységre, illetve a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységet végző könyvvizsgálóra vonatkozó előírások az átalakulás könyvvizsgálójára is vonatkoznak.
Először nézzük meg, létrejöhet-e párhuzamos feladatellátás a kérdés szerinti esetben. Az átalakulási vagyonmérlegek könyvvizsgálata eseti jellegű könyvvizsgálati megbízás volt, melynek teljesítését követően az érintett vállalatok és a könyvvizsgáló közötti jogviszony tovább már nem állt fenn és jelenleg sem áll fenn. Ennél fogva a könyvvizsgáló részéről nincsen szó párhuzamos feladat elvállalásról az adott cégcsoporthoz tartozó vállalkozások tekintetében, így az erre vonatkozó etikai összeférhetetlenségi szabályokkal itt most nem kell foglalkozni.
A nem párhuzamos (nem egyidejű) könyvvizsgálói, illetve egyéb szakmai feladatvállalás esetére is találhatunk tiltó rendelkezéseket. Egyrészt a kamara etikai szabályzata (valamint az átalakulási törvény) olyan kifejezett tiltó rendelkezést fogalmaznak meg, mely szerint az átalakulási vagyonmérlegek könyvvizsgálója „az átalakulás nyilvántartásba vételétől számított 3 üzleti évig nem lehet jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységet ellátó könyvvizsgálója a jogutód gazdálkodónak.” Mivel nem könyvvizsgálói tevékenységet szeretne elvállalni az adott cégcsoportnál, így a kérdés szerinti esetre, azaz az érintett cégeknél a főkönyvelői feladat elvállalására ez a rendelkezés nem releváns.
A kamarai törvény (Kkt., vagyis a 2007. évi LXXV. törvény) 65/A paragrafusa foglalkozik a korábbi, megbízott kamarai tag könyvvizsgáló foglalkoztatásának a tilalmával. Itt visszautalok a válaszom elején írtakra: mivel az e paragrafus szerinti tilalmak a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatra, illetve az ilyen könyvvizsgálatot végzett kamarai tag könyvvizsgálóra (fő könyvvizsgáló partnerre) vonatkoznak, így ezek az előírások az átalakulás könyvvizsgálójára is vonatkoznak. A 65/A. § tiltó rendelkezése értelmében a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatot végzett könyvvizsgáló a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenység elvégzésére irányuló megbízásának a megszűnését követően legalább egy éven át (illetve ha a megbízó társaság közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó volt, akkor legalább két éven át) nem tölthet be vezetői tisztséget, illetve nem lehet tagja a legfőbb irányító és felügyelő testületeknek annál a gazdálkodónál, amelynél az előzőek szerinti könyvvizsgálatot végezte. Ez a tilalom a kérdés szerinti esetre álláspontom szerint azért nem vonatkozik, mert a főkönyvelői feladatkör nem felel meg a Kkt. 65/A. §-ában felsorolt tiltott tisztségek egyikének sem (nem minősül vezető tisztségnek).
A könyvelési tevékenységről szólva, maga a könyvelési szolgáltatás nyújtása kamarai tag könyvvizsgáló által, a kamarai törvény (Kkt.) értelmében egyéb szakmai szolgáltatásnyújtásnak minősül, amelyet bármely kamarai tag könyvvizsgáló végezhet. Könyvelési szolgáltatás nyújtása esetén azonban a könyvvizsgálókra vonatkozó sajátos etikai, függetlenségi előírások tiltják könyvvizsgálati szolgáltatás nyújtását ugyanazon ügyfél számára ugyanazon időszakra vonatkozóan. Ezek a szabályok a kérdés szerinti esetre, úgy gondolom, szintén nem relevánsak. A későbbiekben akkor kellene majd ezekre az előírásokra tekintettel lenni, ha a főkönyvelői feladatkör betöltése mellett vagy annak megszűnését követően könyvvizsgálói megbízás elvállalása merülne fel ugyanezeknél a vállalkozásoknál. A Ptk. 3:129. §-a értelmében egy társaság munkavállalója (pl. főkönyvelője) e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig nem lehet állandó könyvvizsgálója az adott társaságnak. Fordított irányú tiltó szabály – mint fentebb láttuk – a könyvelési tevékenység vonatkozásában nincs, így etikai szempontból nem tilalmas az, ha a társaságnál korábban állandó vagy nem állandó könyvvizsgálói feladatokat ellátott személy utóbb főkönyvelője lesz ugyanannak a társaságnak.
Az általános szabályok között ugyanakkor figyelemmel kell lenni azokra az előírásokra is, amelyek a kamarai tag könyvvizsgálók ún. státusz összeférhetetlenségére vonatkoznak. Ezek a szabályok függetlenek a konkrét könyvvizsgálati megbízás jellegétől, mivel nem erre, hanem a könyvvizsgáló személy kamarai tagsági jogállására (aktív vagy szüneteltető kamarai tagság), illetve egyéb más jogviszonyaira, valamint ezek együttes fennállásának az eseteire fogalmaznak meg tiltásokat vagy bizonyos feltételekkel megengedő szabályokat. Fő szabály szerint a könyvvizsgálói tevékenység csak fő tevékenységként folytatható, amiből az következik, hogy aktív kamarai tagság kell hozzá. Aktív (nem szüneteltető) kamarai tagsági jogállású könyvvizsgáló pedig a státusz összeférhetetlenségi szabályokra tekintettel nem lehet főkönyvelője egy vállalkozásnak, azt az esetet kivéve, ha a kamara felvételi bizottsága engedélyezte számára az ún. másodlagos státusz létesítését. Alap esetben tehát akkor vállalhatja el a főkönyvelői munkakört, ha e feladatkör betöltésének időtartama alatt szünetelteti a jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységét (erre vonatkozó kérelmet terjeszt elő a kamara felvételi bizottságánál, amely testület határozatban rendelkezik a kamarai tag könyvvizsgáló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálói tevékenységének a szüneteltetéséről).
A kamarai tagnyilvántartás adatai szerint Ön jelenleg aktív kamarai tag, így véleményem szerint az előzőekben említett státusz összeférhetetlenségi szabályok nem teszik lehetővé a főkönyvelői feladatok elvállalását nemcsak a szóban forgó cégcsoportnál, hanem bármely más vállalkozásnál sem. A státusz összeférhetetlenségi szabályokat részletesen a Kkt. 11. §-a, illetve a kamara alapszabálya tartalmazzák, így javaslom ezek tanulmányozását. Ha a főkönyvelői állást el szeretné vállalni, akkor azt megelőzően szükséges vagy a szüneteltető tagi státusz iránti, vagy az aktív kamarai tagi státusz megtartása mellett a másodlagos státusz engedély iránti kérelmet előterjesztenie a kamara felvételi bizottságához.
Az alapszabály ide vonatkozó rendelkezései különösen annak 57-66. §-ai, amelyek az előzőekben említett másodlagos státusz iránti kérelemmel kapcsolatban is iránymutatást adnak.