Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Ügyfelünk (kft.) az utolsó mérlege alapján az alábbi saját tőke szerkezettel rendelkezik. Jegyzett tőke 11.000 Tőketartalék 220.334 Eredménytartalék -368.767 Lekötött tartalék 145.108 MSzE 10.512 SAJÁT TŐKE ÖSSZESEN 18.187 A cégben levő lekötött tartalék veszteség miatti tulajdonosi pótbefizetésként került a társaságba. Ezen tőkeszerkezet alapján (a lekötött tartalékra vonatkozó korlátozás miatt) osztalékot a cég nem fizethet. A Kft. egyszemélyi tulajdonosa a társaságot Zrt-vé átalakítani tervezi és ennek során a tőkestruktúrát oly módon tervezi módosítani, hogy a lekötött tartalék és a tőketartalék terhére az eredménytartalék negatívumát pótolják. Ezt követően az új cég tőkeszerkezete az alábbi lenne: Jegyzett tőke 11.000 Tőketartalék 7.187 SAJÁT TŐKE ÖSSZESEN 18.187

Bizonytalanok vagyunk annak megítélésében, hogy a cég a pótbefizetésként bekerült lekötött tartalékot felhasználhatja-e a két másik tartalékkal szemben, avagy ezzel a Sztv. 38. § (4-6)-ba ütközne, amely szerint a pótbefizetés csak a visszafizetéssel szüntethető meg. (Ezen rendelkezések a pótbefizetés eredetű lekötött tartalékot nem engedik meg más tőkeelemek javára elszámolni.)

Álláspontunk szerint az átalakulás során a cég kilép a számviteli tv. fenti szabályai alól és csak az átalakulásra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmaznia, amelyek a tőkeszerkezet módosítása tekintetében ilyen korlátozást már nem tartalmaznak. /138. § (6) és 140. (1-2)/ Kérjük segítségüket a fenti ügy kapcsán."

2014. július

A Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 140. § (1) bekezdése szerint: "Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel." Az Szt. ezen rendelkezése alapján egyértelmű, hogy a jogutód társaság vagyonmérlegében nem szerepelhet negatív eredménytartalék, azt a különbözetek oszlopban meg kell szüntetni, vagy a tőketartalék felhasználásával, vagy a jegyzett tőke leszállításával.

A lekötött tartalékban mindazon lekötött tartalék elemeknek meg kell maradni, amelyek az Szt. 38. §-ában megjelennek. Ennek megfelelően a negatív eredménytartalék a lekötött tartalékból (az esetleg ott megjelenő pótbefizetésből) nem szüntethető meg. Ez több jogszabályi előírás alapján is igazolható. A 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:183. § (5) bekezdése szerint: "A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés idõpontjában a tagjegyzékben szereplõ tagok részére vissza kell fizetni." Az Szt. 38. § (4) bekezdése szerint: "Lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik." A (6) bekezdés szerint „A lekötött tartalék feloldását – a (4) bekezdés szerinti pótbefizetés kivételével – a tőketartalékkal, illetve az eredménytartalékkal szemben kell elszámolni, annak függvényében, hogy a feloldott tartalék a tőketartalékból, illetve az eredménytartalékból került lekötésre.”

Fenti jogszabályi helyek alapján nincs lehetőség arra, hogy a pótbefizetésből a negatív eredménytartalékot megszüntessék. Az Szt. előírásai a vagyonmérlegre is ugyanúgy vonatkoznak, azt a főkönyvi könyveléssel (főkönyvi kivonattal) kell alátámasztani, emiatt a vagyonmérlegben nem lehet eltérni sem az Szt. előírásaitól, sem a főkönyvi könyveléstől.
A negatív eredménytartalékot ázsiós tőkeemeléssel javaslom megszüntetni, aminek következtében a keletkező tőketartalékból a negatív eredménytartalék megszüntethető. Ha már nincs negatív eredménytartalék, akkor a korábban kapott pótbefizetés a Ptk. fenti szabálya alapján visszafizethető.

A vagyonmérleg tervezetben a saját tőke szerkezetének kialakítása során az Szt. 140. § (5) bekezdését is figyelembe kell venni. "Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre."

Címkék: Saját tőkeVagyonmérlegKonzultációs szolgálatÁtalakulásPótbefizetésLekötött tartalékEredménytartalék