Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"3 M FT törzstőkéjű "A" társaságnak két tulajdonosa van X és Z, 50-50 %-ban. Szintén 3 M Ft törzstőkéjű "B" társaságnak egy tulajdonosa van Z, 100 %-ban. "B" szeretne beolvadni "A" társaságba. De a "B" társaság 100%-os Z tulajdonosa oly módon szeretné a beolvadást, hogy üzletrésze "felosztásra" kerüljön, azaz 10 %-os üzletrésznek megfelelő vagyont kíván bevinni a beolvadással létrejövő társaságba, a 90 %-os üzletrésznek megfelelő vagyont készpénzt formájában szeretné kivenni. ("B" társaság 3 M Ft törzstőkéből 300 E Ft-ot bevinni "A" Társaságba, 2700 E Ft - jegyzett tőke részt- kivenni, visszavenni, ez már nem adózna szja szerint, mivel már adózott)

Dönthet e átalakulás során egy tulajdonos, hogy üzletrészének, tulajdoni hányadának csak egy részével kíván az átalakulásban részt venni, másik részével nem, azaz "visszakéri"? "

2015. március
 

Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény (2013. évi CLXXVI. törvény) 3. § (1) bekezdése szerint: "Az átalakulási terv magában foglalja az átalakuló jogi személy vagyonmérleg-tervezetét és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód jogi személy létesítő okiratának tervezetét, illetve a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet." Ez a szabály az átalakulások közös szabályai között található, így a beolvadások esetén is alkalmazni kell.

A Számviteli Törvény (2000. évi C. törvény) 139. § (2) bekezdésének c) pontja szerint: "Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: ….. c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését;"

Mindkét fenti szabály azt támasztja alá, hogy egyesülés esetén az egyesülésben részt vevő társaságok tulajdonosai dönthetnek arról, milyen mértékben kívánnak részt venni a jogutód társaságban. Ezt támasztja alá a 2013. évi CLXXVI. törvény 2. § (2) bekezdése is. "A döntéshozó szerv első ízben a jogi személy ügyvezetésének - ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt továbbá arról, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni."
Fentiek alapján kijelenthető, hogy beolvadás esetén a beolvadó társaság tulajdonosa dönthet úgy, hogy üzletrészének, tulajdoni hányadának csak egy részével kíván az átalakulásban részt venni.