Főoldal / Tudástár / Konzultáció

Konzultáció



"Két Kft beolvad egy harmadikba.
Az átalakulási vagyonmérleg-tervezetek és leltárak könyvvizsgálatára vonatkozóan mind a 3 cég részére kell elfogadói nyilatkozat, vagy csak a befogadó cégtől.? Szerződést is csak vele kötünk. Köszönöm a gyors választ! Szücs Gáspárné

Ugy gondolom, hogy csak a befogadó társaság részére kell az elfogadó nyilatkozatot elkésziteni. "

2016. június

A 2013.évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról (Átalakulási tv.) 2. § (3) bekezdésében foglalt előírásai értelmében a „döntéshozó szerv” hoz döntést az átalakulási, egyesülési vagy szétválási vagyonmérleg-tervezetek, illetve végleges vagyonmérlegek könyvvizsgálatát végző könyvvizsgáló személyéről.
Az Átalakulási tv. a „3. A jogi személyek egyesülésének közös szabályai„ fejezetcím alatt meghatározza az egyesülésre vonatkozó speciális szabályokat. Így többek között úgy rendelkezik, hogy a döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek által meghozandó döntéseket azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni az egyes egyesülő jogi személyek döntéshozó szervének. Ennek értelmében tehát, ha az egyesülésben három jogi személy érintett, mindhárom társaság saját döntéshozó szervének külön-külön határozata szükséges a könyvvizsgáló személyéről. Az Átalakulási tv. 13. § (2) bekezdése arról is rendelkezik, hogy az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló.

Az átalakulás, egyesülés, szétválás könyvvizsgálata esetén könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozat kiadása nem követelmény. Az átalakulási vagyonmérlegek könyvvizsgálatára megválasztott, ezzel a feladattal megbízott könyvvizsgáló személyét a cégbíróságra ugyanis nem kell bejelenteni. A könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozat a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:129. §-a szerinti, a legfőbb szerv által megválasztott állandó könyvvizsgáló cégbírósági bejegyzésének a cégbíróság által megkövetelt, elengedhetetlenül szükséges kelléke. (Erről a 2006. évi V. törvény, a cégtörvény 1. számú melléklete tartalmaz rendelkezést.) Az átalakulás cégbejegyzéséhez a cégbíróság nem kéri az átalakulás (egyesülés vagy szétválás) könyvvizsgálójának a könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozatát. (A könyvvizsgálói elfogadó nyilatkozat nincs felsorolva a cégtörvény 1. számú mellékletének „III. Átalakulás bejegyzéséhez szükséges további okiratok” között.)

Ha azonban az egyesülő társaságok annak ellenére igénylik az átalakulásra megválasztott könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát, hogy erre nincs kötelező törvényi előírás, a könyvvizsgáló kiadhatja az elfogadó nyilatkozatát az egyesülési vagyonmérleg-tervezetek, illetve a végleges vagyonmérlegek könyvvizsgálatára vonatkozóan. Ebben az esetben, az Átalakulási tv-ben foglalt fenti előírásokkal összhangban, célszerű az elfogadó nyilatkozatban megnevezni a könyvvizsgálót megválasztó mindhárom érintett társaságot és hivatkozni az általuk hozott azon határozatokra, amely alapján a könyvvizsgáló az egyesülő társaságok vagyonmérleg-tervezeteire és végleges vagyonmérlegeire vonatkozó könyvvizsgálatot elvállalja. (Feltéve, hogy valamennyi egyesülő társaság döntéshozó szerve ugyanazt a könyvvizsgálót választotta meg a vagyonmérlegek könyvvizsgálatára.)

Megjegyzendő, hogy kötelező elfogadó nyilatkozat hiányában a megbízási szerződésbe kell a könyvvizsgáló függetlenségével és összeférhetetlenségével kapcsolatos nyilatkozatokat belefoglalni (az átalakulással kapcsolatos sajátos összeférhetetlenségi szabályokra is figyelemmel), amelyeknek az átalakulásban érintett valamennyi társaságra ki kell terjednie.

Ami a könyvvizsgálóval való megbízási szerződést illeti, gazdasági társaságok egyesülése esetén, a törvényben foglalt lehetőségre tekintettel, jellemzően összevont döntéshozó szervi ülésre szokott sor kerülni, amelyen az egyesülő társaságok meghatározzák, hogy a közösen meghozott határozattal kijelölt könyvvizsgálóval melyik társaság köti meg a megbízási szerződést a vagyonmérleg-tervezetek és a végleges vagyonmérlegek könyvvizsgálatának elvégzésére. (Miután a beolvadó társaságok az egyesülés nyomán jogutódlással megszűnnek, ezért célszerűen az egyesülés után tovább működő átvevő társaságot szokták ezzel megbízni.) Ennek alapján, a továbbiakban a kijelölt társaság ügyvezetése áll megbízóként kapcsolatban és köt szerződést a könyvvizsgálóval, és a könyvvizsgálói jelentéseket is a megbízó társaság részére (de az egyesülésben érintett társaságok legfőbb szervének/tulajdonosainak címezve) kell kibocsátani és átadni.

Az Átalakulási törvény vonatkozó rendelkezései az alábbiak:

2. § (1) A jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A döntéshozó szerv első ízben a jogi személy ügyvezetésének - ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által véleményezett - előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a jogi személy tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával. Ekkor dönt továbbá arról, hogy a jogi személy milyen más jogi személy típusba, gazdasági társaság esetén formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a jogi személy tagjai közül ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód jogi személy tagjává válni.

(3) Ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a döntéshozó szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről és megbízza a jogi személy ügyvezetését az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a döntéshozó szerv által előírt - okiratok elkészítésével.

3. A jogi személyek egyesülésének közös szabályai

12. § A jogi személyek egyesülésére a jogi személyek átalakulásának közös szabályai - ezen alcímben foglalt eltérésekkel - megfelelően irányadóak.

13. § (1) A döntéshozó szervi üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kívánó jogi személyek összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő jogi személyek döntéseit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

(2) Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló.